1 Aktualisierung zum Gesellschaftervertrag
drucken: 1 Aktualisierung zum Gesellschaftervertrag.pdf

Gesellschaftervertrag drucken: Gesellschaftervertrag.PDF

Gesellschaftsvertrag der Gemeinschaftsanlage

„Bürgersolardach Kluftern“

Gesellschaft bürgerlichen Rechts (m.b.H)

Präambel

Die Gesellschafter beabsichtigen als Gesellschaft bürgerlichen Rechts mit beschränkter Haftung, eine Photovoltaikanlage als „Solares Bürgerdach“ zu errichten und zu betreiben.

Die Gesellschafter wollen im Sinne nachhaltiger Entwicklung den Ausbau erneuerbarer Energien fördern und damit aktiv Klima- und Ressourcenschutz betreiben. Das solare Bürgerdach setzt ein Zeichen für den Umweltschutz im Bereich der Energieerzeugung. Mit dem nachfolgenden Gesellschaftsvertrag werden die Bedingungen geregelt, unter denen die Photovoltaikanlage errichtet und betrieben werden soll.

§ 1 Name und Sitz, Rechtsform

1. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung:

„Bürgersolardach Kluftern“

2. Die Gesellschaft hat die Rechtsform einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts mit anteiliger Haftung und Haftungsbeschränkung der Gesellschafter auf das Gesellschaftsvermögen.
3. Der Sitz der Gesellschaft ist 88048 Friedrichshafen.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

1. Gegenstand des Unternehmens ist die Errichtung und der Betrieb einer Photovoltaik­anlage auf den Dächern des Bürgerhauses und des Bauhofs, beide in Friedrichshafen Ortsteil Kluftern, und der Verkauf des dort produzierten Stroms.
2. Innerhalb dieses Aufgabengebietes ist die Gesellschaft zu allen Maßnahmen berechtigt, die der Erreichung des Gesellschaftszwecks förderlich sind.
3. Für den Fall, dass die behördlichen Genehmigungen, die für die Errichtung der Photovoltaikanlage notwendig sind, endgültig versagt werden oder die Errichtung aus einem sonstigen Grund unmöglich wird, ist die Geschäftsführung berechtigt und verpflichtet, für die Bereitstellung eines Ersatzstandortes zu sorgen.

§ 3 Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr

1. Die Gesellschaft nimmt ihre Tätigkeit mit sofortiger Wirkung auf. Sie ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
2. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 4 Gesellschafter, Gesellschaftskapital

1. Die Gesellschafter sind die in der Gesellschafterliste mit ihrer Einlage aufgeführten Personen. (Anlage 1 zu diesem Vertrag)
2. Das Gesellschaftskapital bildet sich aus der Summe der gezeichneten Gesellschafts­anteile.
3. Gesellschafter kann jede natürliche oder juristische Person werden. Ein Gesellschafts­anteil beträgt EURO 500,--. Die Einzahlung der Einlage erfolgt auf ein Konto der Gesellschaft. Es können von einer Person auch mehrere Anteile gezeichnet werden.
4. Es dürfen nur so viele Gesellschafter aufgenommen werden, bis der Kapitalbedarf zur Sicherstellung von Beschaffung, Installation und Betrieb der Anlage gedeckt ist.
5. Jeder Gesellschafter verpflichtet sich bei seinem Beitritt, seine(n) Gesellschafts­anteil(e) unverzüglich zu bezahlen.
6. Halten mehrere Personen gemeinschaftlich einen Gesellschaftsanteil, so gelten sie als ein Gesellschafter im Sinne dieses Vertrages. Sie können ihre Rechte nur einheitlich ausüben, haften jedoch hinsichtlich ihrer Gesellschafterverpflichtungen im Innenver­hältnis gesamtschuldnerisch. Jeder von ihnen ist zur Abgabe und zum Empfang von Willenserklärungen für den anderen bevollmächtigt.
7. Jede gesamtschuldnerische Haftung sowohl der Gesellschaft als auch der einzelnen Gesellschafter gegenüber Dritten und untereinander wird ausdrücklich ausgeschlossen. Die Haftung ist auf die gezeichneten Anteile beschränkt.
8. Mit der Annahme seiner Beitrittserklärung durch die Gesellschaft wird der Beitretende mit allen Rechten und Pflichten nach diesem Vertrag Gesellschafter.

§ 5 Geschäftsführung

1. Die folgenden Gründungs-Gesellschafter:




Bär Erwin	Im Häldele 4	88048 Friedrichshafen
Jäkle Berthold	Hoher Weg 44/2	88048 Friedrichshafen
Schäfer Wolfgang	Rudpertstraße 16	88048 Friedrichshafen
Scheurenbrand Rudi	Rebhalde 6/1	88048 Friedrichshafen
Thum Erich	Markdorfer Straße	88048 Friedrichshafen
Schmid Annedore	Hubenring 11	88048 Friedrichshafen


wählen 2 vorläufige Geschäftsführer, die nur gemeinsam vertretungsbefugt sind und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit sind.
2. Die vorläufige Geschäftsführung nimmt bis zur ersten Gesellschafterversammlung in Abstimmung mit den Gründungsgesellschaftern die Geschäfte der Gesellschaft wahr.
3. Die vorläufige Geschäftsführung ist befugt, den Gestattungsvertrag (Dachnutzung), Liefer- und Installationsverträge, Wartungs- und Service-Verträge, Versicherungsverträge und Einspeiseverträge abzuschließen. Die vorläufige Geschäftsführung ist zur Kontoführung und zu Zahlungen berechtigt und verpflichtet.
4. Die vorläufige Geschäftsführung entscheidet über die Aufnahme von Gesellschaftern.
5. Nach der Inbetriebnahme der Gemeinschaftsanlage (§2,1) wählen die Gesellschafter in der ersten Gesellschafterversammlung eine neue Geschäftsführung, der die weitere Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft obliegt. Die Geschäftsführung besteht aus mindestens 2 Personen. Die Geschäftsführer sind nur gemeinsam vertretungsbefugt und sind von den Beschränkungen des §181 BGB befreit.
6. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, die Interessen der Gesellschaft unter Zurück­stellung eigener oder dritter Interessen wahrzunehmen. Die Geschäftsführung ist zur Beauftragung und Abnahme von beauftragten Leistungen sowie zur Kontoführung und Zahlung berechtigt und verpflichtet.
7. Die Gesellschafterversammlung kann bei Vertragsverletzungen dem oder den Geschäftsführern die Geschäftsführungsbefugnis entziehen. Die Gesellschafterver­sammlung wählt dann einen oder mehrere neue Geschäftsführer.
8. Die Geschäftsführer dürfen bei Abschluss der einzelnen Verträge die Gesellschafter nicht gesamtschuldnerisch verpflichten. Sie dürfen die einzelnen Gesellschafter jeweils nur im Verhältnis ihrer Beteiligung verpflichten. Sie sind verpflichtet, vor dem Abschluss von Verträgen die Vertragspartner auf diese Beschränkung ihrer Vollmacht hinzuweisen und die Haftungsbeschränkungen der Gesellschaft und der einzelnen Gesellschafter ausdrücklich zum Gegenstand der abzuschließenden Verträge zu machen.

§ 6 Jahresabschluss, Ergebnisverteilung

1. Die Geschäftsführung soll bis zum 31.03. eines Jahres den Jahresabschluss mit einer Gewinn- und Verlustrechnung für das vorangegangene Geschäftsjahr vorlegen.
2. Die Geschäftsführung ist berechtigt bis zu 15% des Einlagenkapitals als Rücklage für Wartungs-, Reparatur- und Rückbaukosten einzustellen.
3. Am Ergebnis der Gesellschaft sind alle Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligung am Gesellschaftskapital beteiligt. Eine Ausschüttung von Ertragsanteilen kann nur erfolgen, soweit der Überschuss nicht zur ordnungsgemäßen Bewirtschaftung und Rücklagenbildung benötigt wird. Die Ausschüttung des Überschusses erfolgt jährlich nach Anerkennung des Jahresab­schlusses durch die Gesellschafterversammlung.
4. Den Gesellschaftern stehen sämtliche gesetzlich zugelassenen Kontroll- und Auskunftsrechte zu.

§ 7 Gesellschafterversammlung

1. In jedem Geschäftsjahr findet nach Aufstellung des Jahresabschlusses eine ordentliche Gesellschafterversammlung in Friedrichshafen, Ortsteil Kluftern statt. Der Einladung ist der Entwurf des Jahresabschlusses beizufügen. Weitere Gesellschafterversamm-lungen sind einzu­berufen, wenn es der Geschäftsführung erforderlich erscheint oder wenn es mindestens ¼ der Gesellschafter unter Angabe des Zwecks und der Gründe schriftlich von der Geschäftsführung verlangen.
2. Die Geschäftsführung lädt die Gesellschafter schriftlich mit einer Frist von mindestens 2 Wochen unter Mitteilung der Tagesordnung zu den Gesellschafterversammlungen ein. Die Einladung an die zuletzt bekannte Adresse der Gesellschafter und die Versendung der Einladung per Fax oder E-Mail reicht aus. Ergänzend wird die Einladung im Mitteilungsblatt Kluftern veröffentlicht. Die Gesellschafter sind ihrerseits verpflichtet, eine Änderung ihrer Adresse der Geschäftsführung mitzuteilen.
3. Die Gesellschafter können selbständig eine Gesellschafterversammlung einberufen, wenn die Geschäftsführung trotz entsprechender schriftlicher Aufforderung von mindestens ¼ der Gesellschafter nicht binnen 2 Wochen eine Gesellschafter­versammlung einberuft.
4. Gesellschafterbeschlüsse werden in der Gesellschaftsversammlung gefasst. Jeder Gesellschafter hat eine Stimme. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen.
5. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, sich in der Gesellschafterversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten zu lassen. Die Vollmacht ist schriftlich vor der Gesellschafterversammlung nachzuweisen und zu hinterlegen.
6. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens ein Drittel der Gesellschafter anwesend oder vertreten sind. Ist die Versammlung nicht beschluss­fähig, wird innerhalb von 4 Wochen eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einberufen, die stets beschlussfähig ist. Auf diese Regelung ist in der Einladung hinzuweisen.
7. Gegenstand der jährlichen Gesellschafterversammlung sind u.a. der Jahresabschluss und seine Genehmigung sowie die Entlastung der Geschäftsführung. Der Beschluss­fassung von Gesellschafterversammlungen sind im übrigen vorbehalten: die Änderung des Gesellschaftsvertrages, die Auflösung der Gesellschaft, die Ersatz-Aufnahme und der Ausschluss von Gesellschaftern sowie die Wahl der Geschäftsführung (bei Bedarf).
8. Die genannten Punkte können in der Gesellschafterversammlung nur behandelt werden, wenn sie in der Tagesordnung ausdrücklich aufgeführt sind.
9. Über die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist binnen 14 Tagen eine Niederschrift anzufertigen, die vom zuvor von der Gesellschaftsversammlung bestimmten Versammlungsleiter zu unterzeichnen ist. Sie ist binnen 14 Tagen den Gesellschaftern zugänglich zu machen.

§ 8 Übertragung von Gesellschaftsanteilen

1. Die Gesellschafter können ihre Gesellschaftsanteile einzeln oder insgesamt zum 01.01. des folgenden Jahres wirksam übertragen. Die Übertragung bedarf der Schriftform. Maßgebend ist der Eingang des Briefes bei der Geschäftsführung.
2. Die Übertragung bedarf der Zustimmung der Geschäftsführung, ausgenommen die Übertragung auf Ehegatten, volljährige Kinder und volljährige Enkel. Die Zustimmung darf nur aus wichtigem Grund verweigert werden.

§ 9 Ausschließung eines Gesellschafters

• er mit seinen vertraglich vereinbarten Einzahlungsverpflichtungen mehr als 30 Tage nach Zugang einer schriftlichen Mahnung in Verzug kommt.
• über sein Vermögen das Insolvenz- oder das gerichtliche Vergleichsverfahren eröffnet wird oder mangels Masse abgelehnt wurde oder er die eidesstattliche Versicherung über seine Einkommens- bzw. Vermögensverhältnisse abgegeben hat oder wegen Verweigerung der Abgabe Haftbefehl erteilt wird.
• seine Gesellschaftsbeteiligung, sein Gewinnbezugsrecht oder sein Auseinandersetzungsguthaben von einem Privatgläubiger gepfändet werden und die Pfändung nicht innerhalb von 3 Monaten wieder aufgehoben wird.

§ 10 Kündigung

§ 11 Ausscheiden

Scheiden Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so wird die Gesellschaft von den übrigen Gesellschaftern mit allen Aktiva und Passiva fortgeführt.

§ 12 Tod eines Gesellschafters

Im Falle des Todes eines Gesellschafters wird die Gesellschaft mit dessen Erben oder Vermächtnisnehmern fortgesetzt.

Geht ein Gesellschaftsanteil auf mehrere berechtigte Personen über, sind diese verpflichtet, unverzüglich eine Person zu benennen, die zukünftig die Rechte und Pflichten der Erben/ Vermächtnisnehmer innerhalb der Gesellschaft ausübt. Bis zur Bestellung des gemeinsam Bevollmächtigten ruhen die Gesellschaftsrechte mit Ausnahme der Beteiligung am Ergebnis der Gesellschaft.

Zustellungen können an jeden Rechtsnachfolger mit Wirkung für und gegen alle übrigen Rechtsnachfolger vorgenommen werden.

§ 13 Bewertung bei Auseinandersetzung

1. Scheidet ein Gesellschafter vor Auflösung der Gesellschaft aus dieser aus, so erhält er als Abfindung den Buchwert seiner Beteiligung (Kapitaleinlage) zzg. anteiliger Rücklagen. Ein möglicherweise bestehender Ertragswert, sowie ein Firmen- und Geschäftswert bleiben dabei ebenso unberücksichtigt wie schwebende Geschäfte.
2. Maßgebend für die Ermittlung des Buchwertes ist der letzte vorliegende ordnungsgemäß festgestellte Jahresabschluss.
3. Das Abfindungsguthaben wird 6 Monate nach dem Ausscheiden des Gesellschafters zur Zahlung fällig. Der ausscheidende Gesellschafter stundet das Abfindungsguthaben der Gesellschaft jedoch so lange zinslos, bis ausreichend liquide Mittel für die Zahlung der Abfindung vorhanden sind, wobei die Rücklage (§6,2) erhalten bleiben muss. Das Abfindungsguthaben wird von dem ausgeschiedenen Gesellschafter der Gesellschaft längstens bis zum Ablauf von 5 Jahren nach Fälligkeit gestundet.

§ 14 Auflösung der Gesellschaft, Liquidation

1. Die Auflösung der Gesellschaft kann nur mit der ¾-Mehrheit aller Gesellschafter beschlossen werden.
2. Im Falle der Liquidation wird das Vermögen anteilig entsprechend der jeweiligen Beteiligung auf alle Gesellschafter verteilt.
3. Liquidator ist die Geschäftsführung, sofern nicht die Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit einen anderen Liquidator bestimmt.
4. Die Gesellschafter können mit der ¾-Mehrheit aller Gesellschafter die Veräußerung der Photovoltaikanlage beschließen. Die Gesellschafter verpflichten sich, die im Zusammenhang mit der Veräußerung erforderlichen Erklärungen abzugeben.
5. Beschlüsse zum ordentlichen Ende des Gestattungsvertrages (Dachnutzungsvertrag) fasst die Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit.

§ 15 Kassenprüfung

Die Buchführung wird jährlich von 2 Kassenprüfern kontrolliert. Die Kassenprüfer werden von der Gesellschafterversammlung für die Dauer von 2 Jahren gewählt. Sie berichten der Gesellschafterversammlung über das Kontrollergebnis.

§ 16 Schlussbestimmungen

1. Nebenabreden, Änderungen und Ergänzungen zu diesem Vertrag bedürfen für ihre Wirksamkeit der Schriftform. Dieses Erfordernis kann nicht abbedungen werden
2. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder unwirksam werden oder tatsächlich undurchführbar sein, wird dieser Vertrag im übrigen nicht berührt. Die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung ist von den Gesellschafterversammlung unverzüglich durch Bestimmungen zu ersetzen, durch die der beabsichtigte Zweck, in rechtlich zulässiger Weise, bestmöglich erreicht wird. Gleiches gilt bei einer Regelungslücke dieses Vertrages.
3. Die Kosten dieses Vertrages sowie seiner Durchführung, einschließlich aller Nebenkosten, trägt die Gesellschaft.
4. Gerichtsstand ist Tettnang.

Die Gründungsmitglieder: